Отказ от доли при выходе из ООО

Дарья Грецкая, генеральный директор «Мегаконсалт»

Выход участника из ООО может состояться по различным причинам. Но мало решить перестать заниматься бизнесом. Чтобы остальные учредители не предъявили через время серьёзные претензии, необходимо законно покинуть объединение и не нарушать установленный порядок. Когда бывший участник не знает, что происходит в компании, участие в уставном капитале становится рискованным делом.

Содержание

Как выйти из ООО

Сразу необходимо отметить, что реализовать такое решение не получится в следующих случаях:

устав запрещает выход из объединения;
за ООО числится единственный учредитель;
остальные участники также покидают объединение.

Чтобы оформить выход из общества, участнику необходимо подать заявление (если устав допускает такую возможность). Получать согласие других учредителей для этого не требуется. Оформлением заявления занимается нотариус. Он совершает все необходимые действия, в том числе передаёт документ в налоговую. Также уведомление получает руководитель объединения. Закон не предусматривает обязательную форму заявления, но оно должно содержать следующую информацию:

ФИО участника ООО, его паспортные данные и адрес регистрации;
наименование организации;
размер доли, с указанием её номинальная стоимости;
намерение участника выйти из ООО;
дата составления заявления;
подпись с расшифровкой.

Выход учредителя из организации будет приходиться на тот день, когда данный факт был зарегистрирован в налоговой.

Приходите на обслуживание в Мегаконсалт и
получайте безлимитные консультации по бухгалтерским вопросам

Что будет с долей при выходе из ООО

После получения соответствующего заявления доля переходит к объединению. Теперь организация должна выполнить свою обязанность — перечислить бывшему учредителю выплату в виде действительной стоимость доли. Эта обязанность обусловлена ст. 23 закона 14-ФЗ. Выплата осуществляется в течение 3 месяцев. Срок может быть изменён как в большую, так и в меньшую сторону по уставу. Но с момента выхода учредителя должно пройти не более года.

К примеру, ООО управляется тремя учредителями. Размер уставного капитала составляет 90 000 рублей, чистые активы — 220 000 рублей. Все учредители имеют равнозначные доли. Номинальная стоимость доли каждого участника составляет 30 000 рублей (уставной капитал 90 000 делится на троих участников). Далее эту сумму необходимо разделить на размер уставного капитала, а затем умножить на стоимость чистых активов (30 000×220 000 / 90 000 = 73 333). Соответственно, при выходе из объединения бывший учредитель ООО должен получить часть уставного капитала, действительная стоимость которой составляет 73 333 рублей.

Участник не может выйти из организации без выплаты доли. Такое требование закреплено на законодательном уровне. Если иное условие обозначено в уставе объединения, он не пройдёт регистрацию. Всё же отказ от доли при выходе из ООО может быть осуществлён. Получение выплаты в виде действительной стоимости и распоряжение средствами является правом учредителя. Общество освобождается от обязанности по выплате средств бывшему учредителю в случае прощения им долга в соответствии со ст. 415 ГК РФ.

Такое решение участник организации должен оформить документально одним из следующих способов:

в заявлении на выход из объединения фиксируется отказ от доли;
составляется отдельный документ, в котором обязательно ставится подпись бывшего участника ООО. В дополнительном документе должна чётко фиксироваться информация, что долг организации по выплате действительной стоимости доли прощается.

Какие могут быть последствия для бывшего участника без выплаты доли

Выход учредителя из ООО без выплаты доли не таит в себе каких-либо опасностей. Никаких налоговых обязательств не будет, ведь организация не будет ничего выплачивать, а соответственно, доход получен не будет. Это правило касается только бывшего участника. Объединение получает прибыль и должна выполнить соответствующее обязательство по уплате налога.

Доля вышедшего участника в соответствии со ст. 24 Закона № 14-ФЗ должна быть распределена обществом между оставшимися учредителями. Доход участников ООО после распределения определяется по действительной стоимости доли каждого. После распределения участники-физлица обязаны уплатить НДФЛ, а юрлица приобретают налоговое обязательство по уплате налога на прибыль.

«Мегаконсалт» предоставляет

бухгалтерские услуги для ООО

Как ещё можно распорядиться долей

Если отказ бывшего участника от доли в уставном капитале в пользу ООО является неприемлемым вариантом, то можно остановиться на одном из следующих решений.

Продажа доли

Купить долю может один из учредителей, само хозяйственное общество или постороннее лицо. Зачастую необходимо получить согласие остальных собственников объединения на продажу. Если планируется переход владения частью уставного капитала к другому учредителю (внутри ООО), то нужно проверить устав на наличие ограничений по размеру долей, запрета на изменение соотношений. Все условия, связанные с продажей, зачастую указываются в уставе общества, поэтому необходимо уделить внимание документу перед началом каких-либо действий. Продажа доли осуществляется по следующему пошаговому плану:

изучение устава и определение возможности продажи;
проверка проведения оплаты;
извещение ООО и учредителей о продаже доли;
получение ответа по вопросу продажи (акцепт оферты или нотариально заверенный отказ от покупки доли);
оформление документов у нотариуса;
направление документов в налоговую.

Переход доли (продажа по номинальной стоимости) в уставном капитале к другому лицу является оптимальным вариантом. Нотариус обязательно заверяет договор купли-продажи. Также он может составить и сам документ, поэтому при обращении потребуется лишь предоставить паспорта, оригиналы учредительных документов и подтверждение оплаты доли.

Дарение доли

Здесь весь процесс достаточно прост. Инструкция по дарению доли в ООО включает в себя следующие шаги:

уточнение информации о разрешении уставом дарение доли;
составление договора;
сбор необходимых документов;
визит к нотариусу для удостоверения договора;
работа нотариуса (направление документов в налоговую в течение двух рабочих дней после удостоверения сделки, направление копии заявления в ООО в течение трёх дней с даты удостоверения сделки).

Но, обратите внимание на следующий факт — если одаряемое лицо не является близким родственником дарителя, придется заплатить подоходный налог. При этом сумма налогового обязательства будет рассчитываться от действительной стоимости, а не от номинальной. Для выполнения правильных расчётов и определения стоимости доли в чистых активах рекомендуется привлечь бухгалтера ООО. Также за дополнительную плату для расчета рыночной цены доли можно нанять оценщика.

Из-за необходимости уплаты возникающего налогового обязательства, дарение доли выгодно только близким родственникам. Также данная манипуляция может быть запрещена уставом, поэтому нужно своевременно ознакомиться с документацией.

Нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ

Любые корректировки состава владельцев ООО требуют обязательной фиксации. Этим вопросом занимается нотариус после удостоверения договора. Он подаёт заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. Эту задачу необходимо выполнить в течение двух дней (если договором не предусмотрен больший срок). Заявление о регистрации изменений общество не подаёт.

Почитайте другие статьи от экспертов «Мегаконсалт»

Что лучше: ИП или ООО? | Полезное

Переход из одной ИФНС в другую: проблемы при смене налоговой инспекции | Полезное

Ответ налоговой на требование о предоставлении документов

Расчет и выплата дивидендов учредителям ООО в 2023 | Полезное

Смена юридического адреса ООО в 2020-2023 годах: пошаговая инструкция | Полезное

Как законно выводить деньги с ООО | Полезное

Остались вопросы? Напишите нам!